社外役員、独立役員派遣
組織のコーポレートガバナンスが達成すべきものとしては、長期的なパフォーマンスを実現すること、不正・不祥事、あるいは企業としての非常に不健全な事態の発生を防止するメカニズムを用意することだけではなく、当該活動に係る内容を各ステークホルダーに分かりやすく提示できる体制にすることが重要です。組織は、自社の置かれた状況、リスクなどの取り巻く経営環境を踏まえ、自社のビジネスモデルに応じて、企業価値向上のための経営戦略を構築する必要があります。企業は、かかる経営戦略を踏まえて、自社の企業価値向上に適う機関設計の在り方、取締役会の役割・構成その他のコーポレートガバナンスシステムの在り方について、継続的かつ不断に検討する必要があります。
近年、会社法その他各種規制法の規定等に基づき、独立役員である社外取締役、社外監査役等の会社役員の選任が求められています。また、継続的に、買収防衛策の独立委員や、コンプライアンス違反等が生じた場合に臨時にコンプライアンス委員や各種委員を配置すべき場合もあります。
当事務所では、これら独立役員の就任や、各種委員会の委員等に就任することをお引受けすることで、組織が成長を続け、将来にわたって持続的に繁栄していくために、社会経済的に望ましいコーポレートガバナンスシステムの体制構築を支援致します。
- 社外取締役
- 社外監査役
- 各種委員会委員
- 会計監査人、会計参与
株式会社の機関設計
会社の機関とは、取締役、監査役、会計参与、会計監査人、株主総会などを指し、これらを組み合わせることを機関設計といい、新会社法の施行によって、この機関設計には30以上のパターンが可能となりました。株式会社で設置される機関には、下記のようなものがあります。貴社のコーポレートガバナンス強化のために、是非当事務所の人材をご活用下さい。
| 機関 | 内容 | 設置の状況 |
| 株主総会 | 株式会社の最高意思決定機関。取締役・監査役の選任・解任など、株式会社の組織・運営・管理などに関する重要事項を決定する機関。 | すべての株式会社で必置。 |
| 取締役 | 株式会社の業務執行を行う機関。 | すべての株式会社で最低1人は必要。ただし、取締役会は取締役３人以上で構成するため、取締役会を設置する会社では３人以上必要。 |
| 取締役会 | 取締役３人以上で構成され、代表取締役の選任をはじめ、会社の重要な業務について意思決定を行う機関。 | 株式譲渡制限会社では任意設置。それ以外の株式会社では必ず設置。 |
| 監査役 | 取締役の職務執行や会社の会計を監査する機関。 | 株式譲渡制限会社では任意設置。ただし、取締役会を設置する会社では原則設置。 |
| 監査役会 | 監査役３人以上で構成され（うち半数以上は社外監査役）監査方針の決定や監査報告の作成などを行う機関。 | 株式譲渡制限会社、委員会設置会社を除く大会社では必置。取締役会を設置しない場合には、設置できない。 |
| 委員会 | 主に大企業において機動的な経営と実効的な監督を可能にするために設けられた機関。指名委員会・監査委員会・報酬委員会からなる。 | 委員会を置く会社は代表取締役と監査役は置けず、執行役が代表取締役、監査委員会が監査役の役割を担う。大企業前提の制度のため会計監査人が必置。 |
| 会計監査人 | 主に大企業において計算書類等の監査を行う機関。会計監査人は公認会計士または監査法人に限定。 | 大会社では必置。大会社以外の会社では任意設置。 |
| 会計参与 | 取締役と共同して計算書類の作成などを行う機関。会計参与は公認会計士（監査法人）もしくは税理士（税理士法人）に限定。 | すべての株式会社で任意設置。大会社以外の株式譲渡制限会社が取締役会を設置する場合、会計参与を設置することで監査役に代えることができる。 |
独立役員とは
上場内国会社は、一般株主保護のため、独立役員を1名以上確保しなければならない旨を、上場規程の企業行動規範（第４章第４節）のうち実効性確保手段の対象となる「遵守すべき事項」として規定しています。独立役員とは、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役をいいます。独立役員制度は、経営陣と一般株主との利益相反問題に関し、一般株主保護の観点から、経営陣から独立した役員を確保することを目的とするものです。なお、この独立役員の法的な地位、責任範囲は会社法上の社外取締役、社外監査役と異なることはなく、その権限と責任、選任方法、任期等は、会社法の範囲内で定められるものである点が変わるものではありません。下記は、社外取締役・独立社外取締役を選任する上場会社（市場第一部）の比率推移を示しています。
東京証券取引所では、一般株主保護の観点から、上場会社に対して、独立役員（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役をいう。）を1名以上確保することを企業行動規範の「遵守すべき事項」として規定しています。なお、上場会社には、独立役員の確保に係る企業行動規範の遵守状況を確認するため、東京証券取引所への「独立役員届出書」の提出が求められています。貴社のコーポレートガバナンス強化のために、是非当事務所の人材をご活用下さい。
